República
Bolivariana De Venezuela
Ministerio Del Poder Popular Par la Educación
Universitaria
Instituto Universitario De Tecnología “Antonio José
De Sucre”.
Extensión Mérida.
Sociedades Mercantiles
Autora:
Katherine
A Caballero A
C.I: V-24.584.767, N°D-E: (71).
Materia:
Contabilidad II
Sección: “S”
Las sociedades Mercantiles, representan
la forma de identificar a la asociación de personas que buscan obtener un
beneficio licito de inversiones. Además de la unión voluntaria de seres
racionales en torno a un fin común, la definición adoptada menciona la
necesidad de que el acuerdo sea estable y eficaz para que exista una sociedad.
Esto postula la existencia de un orden por el cual se distribuyan los trabajos
y se repartan los beneficios, y postula también la existencia de una potestad
(o gobierno) que vigile el cumplimiento de tal orden. Tanto es evidente que
toda sociedad, toda unión moral de hombres, requiere un orden para constituir
una unidad, como lo es también que necesita una potestad que haga efectivo ese
orden y al mismo tiempo haga efectiva la unidad del ser social. La constitución
de la sociedad crea un nuevo sujeto jurídico: la persona social, al mismo
tiempo que engendra derechos y obligaciones de los que son titulares las partes
que en dicha constitución intervienen, derechos y obligaciones cuyo conjunto
forma el estado o calidad de socio. Para que se produzca la plenitud de esos
efectos precisa la observancia de ciertas formas y requisitos, cuya omisión
acarrea la irregularidad de la sociedad.
Las teorías tradicionales han sido sometidas a reelaboración, habiéndose
propuesto la necesidad de superar el criterio de que las personas jurídicas son
personas, en sentido técnico, para pasar al plano de que son personas solo en
sentido funcional, con el fin de dar un tratamiento especial a determinados
grupos. Se habla de una técnica de afectación patrimonial consistente en
limitar los riesgos o de una técnica de gestiones de empresas. La doctrina
distingue entre personalidad jurídica perfecta e imperfecta. La sociedad
mercantil es un ejemplo de una diversidad.
El nombre de empresa puede ser personal, porque el dueño es quien la
representa con su nombre y registro fiscal en la realización de actos y
transacciones comerciales. En su origen muchas empresas fueron personales, sin
embargo, como las leyes permiten establecer empresas mercantiles con
personalidad jurídica propia, individuos como inversionistas se asocian para la
realización de negocios, proyectos, entre otros. Cuando las empresas se
constituyen legalmente se les conoce como sociedad mercantil, entidades morales
o económicas. Las sociedades de personas son una forma popular de organización
porque ellas proporcionan un medio conveniente y poco costoso de combinación
del capital y de habilidades especiales de dos o más personas. La sociedad no
es una entidad legal separada en sí misma sino simplemente una asociación
voluntaria de individuos.
Para que una sociedad pueda constituirse como tal, es necesario que esta
tenga personalidad jurídica, esto significa que la sociedad es una entidad de
derecho, es un ser ficticio que puede adquirir derechos y obligaciones, al
igual que una persona natural, es susceptible de ser representada y de actuar
por si en la vida de los negocios.
Por ser la sociedad una persona jurídica, tiene un patrimonio propio,
los bienes que aportan los socios pasan de la propiedad de estos a la propiedad
de este nuevo ser de derecho que nace con el solo hecho de celebrarse una
sociedad. Otro elemento de la personalidad jurídica de la sociedad, la
constituye la circunstancia de que ella tiene un domicilio propio, distinto del
que pudiera tener cada uno de los socios, ya que queda estipulado en la
escritura social, por la misma razón la sociedad posee un nombre propio, según
sea el tipo de sociedad.
Al momento de constituirse una sociedad
a la vida jurídica una nueva persona ésta es un sujeto jurídico que tiene
capacidad de goce y capacidad de ejercicio distinto de las personas que la
conforman o que la integran y que crean un ente diverso el cual tiene
características propias las cuales son las siguientes:
1) La capacidad jurídica: Es la aptitud de ser titular de
derechos y obligaciones pero en materia mercantil la capacidad está limitada o
condicionada por el fin de la sociedad, esto significa que solo puede tener
derechos y obligaciones que estén contenidas dentro de su objeto social.
2) Patrimonio (propio): El patrimonio de una sociedad es
el conjunto de bienes, derechos y obligaciones de los que es titular una
sociedad mercantil y se clasifica en los siguientes grupos:
· Patrimonio Activo: Que se refiere a los bienes y derechos de una
sociedad y que puede ser aportado al momento de la constitución de la sociedad
mercantil, en un aumento de capital, en un aumento del haber social o con las
ganancias obtenidas por la sociedad.
· Patrimonio Pasivo: El patrimonio pasivo de una sociedad está
constituido por las obligaciones de la misma y estas se pueden adquirir desde
el momento de la creación de la sociedad mercantil y consisten en deudas y
obligaciones de dar o de hacer.
3) Nombre: En derecho mercantil se le llama también denominación o razón
social y se define como el conjunto de caracteres que identifican a una
individualidad, distinguiéndola de los demás.
4) Domicilio: Es el lugar donde se harían la principal sede de negocios de una
sociedad mercantil. En materia de sociedades mercantiles el domicilio por
práctica común se determina en una ciudad, sin especificar número, calle o
colonia.
Una persona moral o sociedad mercantil puede tener uno o demás
domicilios siempre y cuando esto quede plasmado en el acta constitutiva, poder
señalar un domicilio principal y varios accesorios, al domicilio principal se
le conoce como domicilio matriz y a los accesorios como sucursales, para
efectos legales puede utilizar uno u otro indistintamente.
5) Nacionalidad: La nacionalidad de las sociedades mercantiles
será mexicana cuando las mismas se conformen de acuerdo a las leyes de nuestro
país, y que establezcan su domicilio en el mismo en caso contrario se
consideran extranjeras.
Elementos de
las Sociedades Mercantiles
En las Sociedades Mercantiles hay tres
elementos fundamentales: los sociales, los patrimoniales y los formales:
* Elemento Personal: Está constituido por los socios, personas que
aportan y reúnen sus esfuerzos (bienes, capitales o trabajos)
* Elemento Patrimonial: Está formado por el conjunto de bienes
que se aportan para formar el capital social, los bienes, trabajo, entre otros.
* Elemento Formal: Es el conjunto de reglas relativas a la forma
o solemnidad de que se debe revestir al contrato que da origen a la sociedad
como una individualidad de derecho.
Clasificación de
las Sociedades Mercantiles
Las Sociedades se pueden clasificar
conforme a varios criterios, entre los que destacan los siguientes:
- Según el predominio de los elementos:
1) Sociedades de Personas: son las sociedades en las cuales predomina el
elemento personal. Son las sociedades colectivas y en comandita simple.
2) Sociedades intermedias: En estas sociedades no está muy claro el
elemento predominante. Son la Sociedad de Responsabilidad Limitada
y la Comandita por Acciones.
3) Sociedades de capital o capitalistas: En estas sociedades domina el
capital social. En esta clasificación se incluyen las Sociedades Anónimas y las
Cooperativas.
- Según su tipo de capital:
1) Capital Fijo: El capital social no puede ser modificado, sino por una
modificación de los estatutos.
2) Capital Variable: El capital social puede disminuir y aumentar
conforme el avance de la sociedad, sin procedimientos demasiado complejos.
- Clasificación legal:
Sociedad Colectiva.
Sociedad Comandita Simple.
Sociedad de Responsabilidad Limitada.
Sociedad Anónima.
Sociedad Comandita por Acciones
Sociedad Cooperativa.
Constitución de
las Sociedades Mercantiles
La Constitución es el acto por
medio del cual una sociedad mercantil adquiere personalidad jurídica, para lo
cual debe cumplir con requisitos y solemnidades legales que les sean
aplicables. Las sociedades que carezcan de los requisitos mencionados son
conocidas como Sociedades Irregulares.
En las sociedades Mercantiles
normalmente coexisten tres tipos de órganos.
1) Órganos de soberanía: En estos se encuentra la voluntad
máxima de la sociedad, y se encuentra conformada por todos los socios.
Normalmente llevan el nombre de Asamblea, y en las Sociedades de Personas
normalmente se confunden con los órganos de administración.
2) Órganos de Gestión o Administración: Son los órganos
que realizan la gestión interna y representan la sociedad en su ámbito externo.
Normalmente llevan el nombre de Consejo de Administración o Administrador Único
y en algunas sociedades (como la de Responsabilidad Limitada) llevan el nombre de
Gerentes.
3) Órganos de Vigilancia: Son aquellos que se encargan de la
vigilancia del manejo de la sociedad por parte de los administradores, En las
sociedades de capitales son permanentes y en las de personas son eventuales o
incluso inexistentes. Llevan el nombre de consejos de vigilancia o comisarios.
1) Transformación: La transformación es un fenómeno jurídico por
medio del cual una Sociedad Mercantil cambia su estructura originaria por otra
de las reconocidas por la legislación, conservando su personalidad jurídica
inicial.
2) Fusión: La Fusión es un procedimiento por el cual dos o más
sociedades mercantiles se unen jurídicamente en una sola, ya sea que ésta esté
previamente constituida o se forme una nueva.
3) División: Consiste en que una sociedad, que se divide la totalidad o parte
de su activo, pasivo o capital social en dos o más partes que aportan en bloque
a otras sociedades de nueva creación denominadas escindidas.
Disolución y
Liquidación de las Sociedades Mercantiles
1) Disolución: La sociedad mercantil será disuelta cuando en presencia de
cualquiera de las causas previstas en la ley o en los estatutos, inicia un
proceso que culmina con su extinción como ente jurídico, previa la liquidación
que de la misma se realice. Ante tal situación, la sociedad mantiene su
personalidad jurídica pero su fin se transforma porque ya no podrá continuar
explotando el objeto para el que fue constituida, porque solamente subsiste para
efectos de su liquidación.
2) Liquidación: La liquidación está constituida por todas las
operaciones posteriores a la disolución, que son necesarias y precisas para dar
fin a los negocios pendientes, pagar el pasivo, cobrar los créditos y reducir a
dinero todos los bienes de la sociedad, para repartir entre los socios. Esta
pues, dura desde que la sociedad se disuelve, hasta que se hace a los socios
liquidación y aplicación de los bienes.
El Superávit
En las empresas de propiedad individual
(personas físicas) cuando se obtienen utilidades, éstas se
aumentan a la cuenta de capital contable del propietario, será el
excedente del activo menos el pasivo; en
cambio en las entidades económicas
constituidas como sociedades mercantiles, el capital social es intocable;
es decir, que los rendimientos de la inversión deben controlarse en cuentas
diferentes. Para modificar el capital social se requiere cumplir una serie de
requisitos semejantes a los que se reunieron al celebrar el contrato social.
Son las utilidades obtenidas por una entidad económica en
el transcurso del tiempo y que no han sido distribuidas entre las
partes sociales.
Clasificación del superávit
Tomando en consideración la forma como se
origina, el superávit se clasifica en la forma siguiente:
1. Superávit ganado: Es
el que obtienen las entidades económicas como producto normal de sus
operaciones, es decir éste proviene siempre de los resultados de la empresa en
las operaciones normales que realiza, sin importar el área donde se desempeña,
sea industria, comercio, prestadora de servicios, etc.
2. Superávit de capital: es el
que tiene su origen en operaciones diferentes a las del objeto de la
sociedad, es decir son utilidades que se generan por decisiones como la revaluación
de los activos, donativos recibidos, premios de loterías, o sobreprecio en la
venta de acciones, respecto a su valor nominal.
El capital
El capital de las empresas se puede ver
desde tres aspectos: el contable, financiero y económico, lo que representa los
recursos que tiene la organización para producir y realizar sus labores
cotidianas.
Desde el punto de
vista económico, se le considera uno de los factores de la producción, que se
encuentra representado con los bienes que tiene la empresa para producir
riqueza.
El capital, en el
aspecto financiero, se considera la capacidad de dinero que se invierte con el
objeto de producir una renta o un interés.
El capital contable
es la diferencia entre los activos y los pasivos. De acuerdo a la Comisión de
Principios de Contabilidad del Instituto Mexicano de Contadores Públicos
(IMCP), el capital contable es el derecho de los propietarios sobre los activos
netos, que surgen por aportaciones de los dueños, por transacciones y otros
eventos o circunstancias que afectan una entidad y el cual se ejerce mediante
reembolso o distribución.
La principal clasificación de capital contable incluye
las partidas:
Capital contribuido: Se divide a su vez en capital
social en aportaciones para futuros aumentos de capital, prima en venta de
acciones y donaciones.
Capital ganado: Se divide en utilidades retenidas incluyendo
las aplicadas a reservas de capital, pérdidas acumuladas u exceso o
insuficiencia en la actualización del capital contable.
Capital Autorizado: Sólo se encuentra en las sociedades
constituidas en el régimen de capital variable y representa el total del
capital que, como máximo, puede tener la sociedad sin modificar su escritura
constitutiva.
Capital suscrito: el que se han comprometido a pagar los socios
o accionistas, siempre que esta variación no origine que el capital fijo sea
inferior al mínimo que marca la ley.
Capital exhibido: Es el que, de aquel que se había
comprometido a aportar los socios o accionistas, se ha pagado en efectivo o en
bienes.
Utilidades retenidas: Es el importe acumulado de utilidades,
menos las pérdidas y los dividendos declarados o pagados a los accionistas
desde la formación de a sociedad.
Donaciones: Son las contribuciones en efectivo o en
especie que realizan los accionistas. Las donaciones que reciba una entidad
deberán formar parte del capital contribuido y se expresará a su valor del
mercado en el momento en que se percibieron, más su actualización.
Exceso o insuficiencia en la actualización del capital
contable: Resume
las actualizaciones de las partidas que deben modificar su costo de adquisición
para incorporar los efectos de la inflación. Se registran los efectos de la
actualización de inventarios por costos específicos y los ajustes por el efecto
monetario cuando surgen diferencias por usar el método simplificado.
Reservas
En principio, las reservas son beneficios
obtenidos por la empresa y que no han sido distribuidos entre sus propietarios.
Pero este concepto solamente es válido desde una perspectiva amplia, ya que se
puede hacer una subdivisión de las distintas clases de reservas en función de
su origen.
Así, se diferencian
tres grandes bloques de reservas:
Reservas procedentes de beneficios no
repartidos
Dentro de este
bloque, se pueden señalar las siguientes reservas:
Reserva legal: En todo caso, una cifra igual al 10 por 100
del beneficio del ejercicio se destinará a la reserva legal hasta que ésta
alcance, al menos, el 20 por 100 del capital social».
Reservas especiales: Son aquellas que están establecidas
por cualquier disposición de carácter obligatorio. Su dotación se hará con
cargo a «Pérdidas y ganancias» y su aplicación dependerá de la norma
específica que las creó.
Reservas para acciones de la sociedad dominante: Esta reserva se
dotará cuando se adquieran o acepten en garantía acciones de la sociedad
dominante. Además, mientras dure esta situación estas reservas son de carácter
indisponible.
Reservas voluntarias y reservas estatutarias: La dotación a estas
reservas es libre, como su propio nombre indica. Una vez que se han cubierto
todas las atenciones legales, se puede decidir no repartir el resto del
beneficio y dotar estas reservas. Lo que la empresa está consiguiendo es
autofinanciación, porque los recursos generados en el ejercicio (beneficios) no
se reparten y se evita su salida al exterior de la empresa. Los recursos así
generados podrán aplicarse a la adquisición de más inmovilizados, más
existencias, en definitiva, a ampliar el poder económico de la empresa.
Reserva por capital amortizado: Se ha comentado que
la cifra de capital social es la garantía que tienen los acreedores de la
sociedad y que la legislación trata de mantener este capital social. Pero,
puede ocurrir que una sociedad desee reducir la cifra de capital social porque
la considera excesiva. ¿Podría hacerse esta operación? En principio sí, pero
los acreedores de la sociedad pueden oponerse a la misma porque su garantía
entonces se verá disminuida.
Reservas provenientes de la actualización de
balances
Los elementos de
activo (edificios, terrenos, maquinaria, inversiones financieras,
existencias...) deben figurar por el precio de adquisición o precio histórico,
en virtud del principio del precio de adquisición. En épocas con tendencia
inflacionista, algunos de estos activos aparecerán en balance por un valor
sensiblemente inferior al valor que, en ese momento, tienen en el mercado.
Es importante señalar
que este efecto inflacionista repercute solamente sobre algunos de los activos
que permanecen durante muchos años en la sociedad, y siempre que éstos se hayan
revalorizado. Los casos más típicos son: los edificios, los terrenos y las
inversiones financieras.
Este proceso no
afecta, en cambio, a aquellos activos que sean objeto de una renovación
continua y, por tanto, cuyos saldos estén «actualizados» cada vez que se
elabora el balance de situación.
Reservas derivadas de aportaciones de los
socios
Es importante reseñar
que la «Prima de emisión de acciones» va a ser una reserva disponible, es
decir, que en un momento determinado esa reserva puede ser retirada de la
sociedad sin ninguna traba legal.
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